La delegación del voto es el acto por el cual un accionista o socio de una entidad (habitualmente una sociedad anónima o cotizada) otorga a otra persona el derecho de ejercer su voto en su nombre en una junta general, ya sea ordinaria o extraordinaria. Es una figura jurídica que permite al titular de derechos políticos participar en las decisiones de la empresa sin necesidad de acudir personalmente a la reunión.

Se trata de un mecanismo clave para fomentar la participación de los accionistas en la vida societaria, especialmente en empresas con un número elevado de socios o cotizadas en bolsa.

Fundamento legal

En España, la delegación del voto está regulada en la Ley de Sociedades de Capital (LSC), que reconoce expresamente el derecho del accionista a delegar su representación en otra persona, siempre que se respeten las condiciones previstas en los estatutos sociales y la normativa del mercado de valores, en su caso.

En las sociedades cotizadas, existen normas adicionales de transparencia, como las que impone la CNMV (Comisión Nacional del Mercado de Valores), para garantizar que el proceso de delegación no se utilice con fines abusivos.

¿Cómo se delega el voto?

La delegación puede realizarse:

1. Por escrito

Es la forma más habitual. El accionista firma un documento donde autoriza a otra persona (el representante) a acudir y votar en su nombre. Este documento debe incluir:

• Nombre del representado y del representante
• Fecha de la junta
• Instrucciones de voto, si las hubiera
• Firma del delegante

2. Por medios electrónicos

Cada vez más común en sociedades cotizadas. Se puede hacer a través del portal del accionista, mediante firma electrónica o códigos de acceso personal.

3. Mediante intervención de intermediarios financieros

En el caso de acciones depositadas en cuentas de valores, el banco o intermediario puede facilitar la delegación a través de sus propios sistemas.

¿A quién se puede delegar el voto?

La delegación puede hacerse a favor de:

• Otro accionista
• Un familiar, abogado o persona de confianza
• Un miembro del consejo de administración
• El presidente de la junta
• Una entidad intermediaria que recoja delegaciones para representar colectivamente a varios accionistas

En el caso de delegaciones a administradores o personas con intereses particulares, la ley exige declarar posibles conflictos de interés y limitar su margen de actuación.

Instrucciones de voto

El accionista puede optar por:

• Delegación abierta: el representante vota según su criterio.
• Delegación con instrucciones: el representante debe votar en un sentido concreto para cada punto del orden del día.
• Delegación parcial: el accionista vota directamente sobre algunos puntos y delega otros.

Importancia en el gobierno corporativo

La delegación del voto juega un papel esencial en:

• La defensa de los derechos del pequeño accionista que no puede asistir personalmente.
• La consolidación de apoyos a propuestas del consejo de administración o de accionistas activistas.
• El aumento del quorum y legitimidad de las decisiones societarias.
• El control de los conflictos de interés, especialmente en empresas cotizadas donde los gestores pueden acumular muchas delegaciones.

Delegación del voto y activismo accionarial

En los últimos años, la delegación del voto también ha sido utilizada como herramienta de presión por parte de fondos de inversión, inversores institucionales o asociaciones de accionistas, que agrupan representaciones para influir en las decisiones estratégicas de las compañías, como:

• Cambios en el consejo de administración
• Políticas de dividendos
• Oposición a operaciones corporativas controvertidas
• Votaciones sobre criterios ESG

La delegación del voto es un instrumento fundamental para garantizar la participación efectiva en la gobernanza de las sociedades, facilitar la toma de decisiones colectiva y equilibrar el poder entre los grandes accionistas y los minoritarios. Su correcto uso fortalece la democracia corporativa y la transparencia en los mercados.