Un consejero externo es un miembro del consejo de administración de una sociedad que no forma parte del equipo ejecutivo ni desempeña funciones de dirección diaria en la empresa. Su papel se centra en la supervisión, control y asesoramiento estratégico, aportando una visión independiente del negocio, de la gestión y del resto de consejeros.

Este tipo de consejero se diferencia del consejero ejecutivo, que sí tiene responsabilidades directas de gestión, y puede subdividirse en otras categorías, como consejero dominical y consejero independiente, según su relación con los accionistas y la propia empresa.

Tipos de consejeros externos

La normativa española y las recomendaciones de buen gobierno corporativo, como las del Código de Buen Gobierno de la CNMV, clasifican a los consejeros externos en dos grandes grupos:

1. Consejeros dominicales

Son aquellos que representan a accionistas significativos de la empresa (normalmente, con participaciones superiores al 3 %). Aunque no son ejecutivos, su nombramiento responde a su vinculación con los intereses de un grupo accionarial concreto.

Ejemplo: un grupo inversor que posee el 10 % del capital social puede proponer a uno o más consejeros dominicales en el consejo.

2. Consejeros independientes

Son profesionales que no tienen ninguna relación significativa ni con la dirección ni con los principales accionistas. Su función es aportar una perspectiva objetiva e imparcial, velando por el interés general de la sociedad, especialmente en materias como:

• Nombramientos y retribuciones
• Evaluación del desempeño del consejo
• Supervisión de operaciones vinculadas
• Control de riesgos y auditoría interna

Para ser considerado independiente, el consejero debe cumplir criterios estrictos de ausencia de vínculos económicos, familiares o profesionales con la empresa o sus accionistas de referencia.

Funciones del consejero externo

Los consejeros externos, tanto dominicales como independientes, participan en:

• Toma de decisiones estratégicas a nivel de consejo.
• Supervisión de la gestión ejecutiva, sin implicarse directamente en ella.
• Evaluación del cumplimiento normativo, fiscal y contable.
• Protección del interés de los accionistas minoritarios.
• Aseguramiento de la transparencia y el buen gobierno corporativo.

Además, suelen formar parte de comisiones específicas del consejo, como la de auditoría, la de nombramientos o la de retribuciones.

¿Por qué son importantes los consejeros externos?

La presencia de consejeros externos es esencial para garantizar un equilibrio de poderes dentro del consejo y evitar conflictos de interés. Su independencia contribuye a:

• Mejorar la credibilidad de la empresa ante los inversores y el mercado.
• Fortalecer la transparencia y responsabilidad corporativa.
• Asegurar una gobernanza sólida y la defensa del interés social.
• Prevenir situaciones de abuso de poder por parte de la alta dirección o de determinados accionistas.

Los informes de buen gobierno suelen valorar positivamente una mayoría de consejeros externos independientes en el consejo, sobre todo en sociedades cotizadas.

Regulación y recomendaciones

En España, la Ley de Sociedades de Capital regula el régimen de los consejeros, mientras que la CNMV y el Código de Buen Gobierno establecen las mejores prácticas sobre su nombramiento, retribución, duración del mandato y criterios de independencia.

También se recomienda que los consejos de administración de empresas cotizadas:

• Incluyan al menos un 50 % de consejeros independientes si no existe un accionista de control.
• Mantengan una proporción adecuada de perfiles diversos, incluyendo mujeres y profesionales con experiencia variada.
• Evalúen periódicamente el desempeño del consejo y de sus miembros.

El consejero externo desempeña un papel clave en el buen gobierno de las empresas, actuando como contrapeso a la dirección ejecutiva y representando los intereses generales de los accionistas y del conjunto de la sociedad. Su presencia fortalece la confianza del mercado y la calidad del proceso de toma de decisiones estratégicas.