El Consejo de Administración es el órgano colegiado de gobierno, representación y administración de una sociedad anónima o sociedad mercantil, encargado de tomar las decisiones estratégicas más importantes y de velar por el interés social y el cumplimiento de los fines de la empresa.

Está formado por un número determinado de miembros, denominados consejeros, quienes actúan de forma conjunta, deliberan y toman acuerdos con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital y los estatutos sociales de la empresa.

Funciones del Consejo de Administración

Entre las principales funciones del Consejo de Administración se encuentran:

• Fijar la estrategia general de la compañía.
• Supervisar la gestión del equipo directivo o de la alta dirección.
• Aprobar las cuentas anuales, presupuestos y operaciones relevantes.
• Convocar la Junta General de Accionistas y proponer acuerdos.
• Nombrar y cesar al CEO (Consejero Delegado) y otros cargos ejecutivos.
• Establecer políticas de remuneración, dividendos, sostenibilidad y gobierno corporativo.
• Velar por el cumplimiento normativo y los códigos éticos.

El Consejo no gestiona el día a día, que recae en la dirección ejecutiva, pero es responsable de la supervisión y control del conjunto de la empresa.

Composición del Consejo

El Consejo de Administración puede estar formado por distintos tipos de consejeros:

• Consejeros ejecutivos: forman parte del equipo directivo y participan activamente en la gestión.
• Consejeros dominicales: representan a accionistas significativos o de control.
• Consejeros independientes: profesionales sin vínculo con la empresa ni sus accionistas, que aportan objetividad y especialización.
• Consejeros externos: todos los anteriores que no sean ejecutivos (dominicales e independientes).

La legislación y las buenas prácticas de gobierno corporativo promueven una composición equilibrada entre estos perfiles, para evitar conflictos de interés y fomentar la transparencia.

Duración y funcionamiento

• Mandato: los consejeros son elegidos por la Junta General de Accionistas por un período determinado (en España, hasta 6 años, renovables).
• Reuniones: el Consejo se reúne periódicamente (mensual, trimestral, o según necesidad).
• Mayorías: los acuerdos se adoptan por mayoría de votos, salvo excepciones.
• Comisiones internas: pueden constituirse comisiones especializadas, como la de auditoría, nombramientos, retribuciones o sostenibilidad.

Responsabilidad de los consejeros

Los miembros del Consejo tienen deberes fiduciarios hacia la sociedad:

✅ Deber de diligencia: actuar con el cuidado de un ordenado empresario.
✅ Deber de lealtad: evitar conflictos de interés y actuar en beneficio de la sociedad.
✅ Deber de confidencialidad: no divulgar información sensible.

Si incumplen estos deberes, pueden incurrir en responsabilidad civil, mercantil o incluso penal, y responder con su patrimonio personal en caso de daño a la sociedad, accionistas o terceros.

Consejo de Administración en sociedades cotizadas

En las empresas cotizadas en bolsa, el Consejo está sujeto a mayores exigencias:

• Debe publicar informes de gobierno corporativo.
• Tiene que cumplir con las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de la CNMV.
• Debe facilitar la participación de los consejeros independientes.
• Está obligado a promover la diversidad de género, experiencia y formación entre sus miembros.
• Tiene que fomentar la transparencia y la rendición de cuentas.

Estas prácticas buscan mejorar la confianza de los accionistas, proteger a los inversores minoritarios y evitar abusos de poder o gestión opaca.

El Consejo de Administración es la piedra angular del gobierno corporativo en las sociedades anónimas, encargado de dirigir la estrategia empresarial y supervisar su ejecución. Su buen funcionamiento es esencial para garantizar la transparencia, la sostenibilidad y el éxito a largo plazo de cualquier empresa.