El derecho de separación del accionista es un mecanismo legal que permite a un accionista salir voluntariamente de una sociedad, exigiendo a esta la compra de sus acciones por un valor razonable, cuando se produce alguna causa legal o estatutaria que justifique dicha decisión. Es una herramienta de protección especialmente relevante en sociedades no cotizadas, donde la liquidez de las acciones puede ser limitada.

Este derecho está regulado por la Ley de Sociedades de Capital (LSC) en España y se aplica, principalmente, en sociedades anónimas cerradas y en sociedades limitadas.

¿Cuándo puede ejercerse este derecho?

La LSC establece varios supuestos legales en los que los socios tienen derecho a separarse de la sociedad:

🔹 Sustitución o modificación sustancial del objeto social: cuando se cambia el fin principal de la empresa.
🔹 Prórroga de la sociedad más allá de su plazo original, si algún socio no está de acuerdo.
🔹 Reactivación de la sociedad disuelta.
🔹 Creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias, si afectan al socio.
🔹 En sociedades limitadas, también si no se reparten dividendos conforme a ciertas condiciones establecidas en el artículo 348 bis de la LSC (reparto mínimo del 25 % del beneficio).

Además de las causas legales, los estatutos sociales pueden prever otras causas específicas de separación, que deben estar claramente descritas.

Ejercicio del derecho: procedimiento

Para ejercer el derecho de separación, el accionista debe:

1. Notificar su voluntad por escrito a la sociedad, en los plazos establecidos (normalmente 1 mes desde la publicación del acuerdo que lo habilita).
2. La sociedad tiene que reconocer el derecho y valorar las acciones afectadas.
3. En caso de desacuerdo sobre el valor, se acude a un experto independiente nombrado por el Registro Mercantil.
4. La sociedad debe pagar al socio en un plazo determinado, salvo que se acuerde un pago aplazado.

Si hay varios socios que ejercen el derecho a la vez, se puede generar un problema de tesorería o desequilibrio patrimonial que incluso ponga en peligro la continuidad de la empresa. En algunos casos, puede considerarse la reducción de capital o la venta de acciones a terceros.

Importancia del derecho de separación

El derecho de separación cumple una función clave en la defensa de los derechos del socio:

✅ Evita que los socios minoritarios queden atrapados en decisiones que transforman sustancialmente la sociedad.
✅ Ofrece una vía legal para recuperar su inversión si no están conformes con ciertas decisiones estratégicas.
✅ Fomenta el consenso y obliga a tener en cuenta los intereses de todos los accionistas, no solo los mayoritarios.

Sin embargo, su ejercicio también puede tener un impacto económico importante para la sociedad, especialmente si afecta a socios con una participación significativa o si se activa en momentos de baja liquidez.

Valoración de las acciones

La valoración de las acciones del socio que ejerce su derecho debe hacerse en función de su valor razonable o de mercado, teniendo en cuenta:

• Patrimonio neto de la empresa.
• Perspectivas futuras de negocio.
• Existencia de pactos entre socios.
• Criterios contables y financieros generalmente aceptados.

El método de valoración debe garantizar la equidad y objetividad, y puede ser judicial o extrajudicial.

Limitaciones y conflictos habituales

Aunque es un derecho legalmente reconocido, su aplicación puede generar conflictos:

⚠️ Discrepancias sobre la valoración: los métodos pueden variar mucho.
⚠️ Oposición de la sociedad: por razones económicas o estratégicas.
⚠️ Uso estratégico o abusivo: en contextos de tensión entre socios.
⚠️ Efectos sobre el capital social: la salida de socios puede requerir medidas societarias adicionales (como ampliaciones o reducciones de capital).

El derecho de separación del accionista es una figura jurídica esencial en la protección del socio minoritario en sociedades no cotizadas. Bien regulado, ofrece una vía ordenada de salida ante decisiones relevantes, pero su ejercicio debe manejarse con criterios de proporcionalidad, transparencia y equidad para todas las partes implicadas.