El término lock-up hace referencia a un período de restricción temporal durante el cual determinados accionistas de una empresa no pueden vender sus acciones. Esta cláusula es habitual en salidas a bolsa (IPOs, por sus siglas en inglés), ampliaciones de capital o en operaciones de compraventa de empresas, y tiene como finalidad evitar la volatilidad en el precio de las acciones y proteger el valor del mercado durante los primeros compases de cotización.

El lock-up se acuerda normalmente entre los accionistas existentes (fundadores, directivos, inversores previos) y la entidad emisora o coordinadora de la colocación (como el banco de inversión).

¿Cuánto dura un lock-up?

El plazo típico de un período de lock-up suele oscilar entre:

• 90 y 180 días en salidas a bolsa (según lo pactado con los coordinadores).
• 12 a 36 meses en operaciones privadas o acuerdos de inversión más complejos.

No existe una duración única obligatoria, pero se establece contractualmente y debe ser divulgada en el folleto informativo de la operación (prospectus). En Europa, la CNMV o la ESMA pueden exigir que se informe al mercado de la existencia y condiciones de los lock-up si afectan a la libre circulación de valores.

¿Por qué se utiliza un lock-up?

El lock-up tiene fines estratégicos y de protección del mercado:

✔️ Evita una sobreoferta inicial que presione a la baja el precio del valor justo tras su estreno en bolsa.
✔️ Genera confianza entre inversores minoristas e institucionales, al demostrar que los accionistas fundadores o directivos mantienen su compromiso con la empresa.
✔️ Ayuda a estabilizar la cotización en las primeras semanas o meses, especialmente en mercados sensibles a la especulación.
✔️ Puede servir para alinear los intereses de los socios a largo plazo, postergando la liquidez de sus participaciones.

¿Quién está sujeto a un lock-up?

Habitualmente, las restricciones se aplican a:

• Fundadores de la empresa.
• Equipos directivos y empleados con acciones o stock options.
• Inversores institucionales que participaron en rondas previas.
• En algunos casos, accionistas mayoritarios o fondos de capital riesgo.

No afecta, en general, a los nuevos inversores que compran acciones en el mercado secundario tras la salida a bolsa.

Fin del período de lock-up: ¿qué ocurre?

Cuando finaliza el lock-up:

• Los accionistas restringidos pueden vender sus títulos libremente.
• Si el número de acciones liberadas es elevado, puede haber presión bajista sobre la cotización.
• Por eso, en los días previos o justo al vencimiento del lock-up, los analistas y el mercado están atentos a posibles movimientos de desinversión.

En algunas ocasiones, el lock-up puede ser levantado anticipadamente (total o parcialmente), lo que también debe ser notificado como información relevante al mercado.

Ejemplos famosos

Muchas grandes compañías tecnológicas como Facebook, Twitter, Alibaba o Uber experimentaron importantes movimientos en bolsa tras el vencimiento de sus lock-ups, ya que los accionistas fundadores o los primeros inversores aprovecharon el momento para hacer líquida parte de su inversión.

Estos casos ponen de relieve la importancia que tiene esta cláusula tanto para la estabilidad del mercado como para la estrategia de salida de los inversores iniciales.

Lock-up en fusiones o acuerdos de socios

Además de las IPOs, los acuerdos de lock-up también se emplean en:

• Fusiones y adquisiciones, para impedir que el vendedor liquide inmediatamente las acciones recibidas.
• Acuerdos parasociales, para garantizar que los socios no abandonen el proyecto empresarial a corto plazo.
• Programas de incentivos para empleados, limitando temporalmente la venta de acciones otorgadas.

En resumen, el lock-up es una herramienta de estabilidad en los mercados financieros y una señal de compromiso a largo plazo por parte de los accionistas más relevantes de una empresa. Aunque su efecto es temporal, su impacto puede ser significativo tanto en la confianza del mercado como en la evolución de la cotización.