El Reglamento del Consejo de Administración es un documento interno que recoge las normas de funcionamiento y organización del máximo órgano de gobierno de una sociedad. Su objetivo es establecer con claridad las funciones, competencias, derechos y deberes de los consejeros, así como los procedimientos de actuación del Consejo, garantizando una gestión transparente, eficiente y responsable de la empresa.

Aunque no todas las empresas están obligadas a tenerlo, su elaboración es una buena práctica de gobierno corporativo, especialmente en sociedades cotizadas, donde la existencia de este reglamento es habitual e incluso recomendable por parte de organismos supervisores como la CNMV.

Finalidad del reglamento

El reglamento busca dotar al Consejo de una estructura clara y operativa, evitando ambigüedades y favoreciendo el control interno. Sirve para:

• Definir el reparto de funciones entre el Consejo, la alta dirección y las comisiones delegadas.
• Establecer normas de conducta para los consejeros.
• Regular los mecanismos de toma de decisiones.
• Establecer el sistema de convocatoria, quórum y votación de las sesiones.
• Impulsar la transparencia y el control del riesgo.
• Fomentar la responsabilidad fiduciaria hacia los accionistas y demás grupos de interés.

Contenido habitual del Reglamento

Aunque puede variar según la empresa, el Reglamento del Consejo de Administración suele incluir los siguientes apartados:

🔹 Composición y nombramiento del Consejo

• Número de miembros.
• Criterios para la selección y renovación de consejeros.
• Requisitos de independencia o cualificación profesional.

🔹 Funcionamiento del Consejo

• Frecuencia de las reuniones.
• Reglas para convocatorias y asistencia.
• Quórums de constitución y mayoría para adoptar acuerdos.

🔹 Funciones y competencias

• Supervisión de la gestión empresarial.
• Definición de la estrategia corporativa.
• Aprobación de inversiones relevantes.
• Evaluación del desempeño de la alta dirección.

🔹 Código de conducta y deberes de los consejeros

• Conflictos de interés.
• Deber de lealtad y diligencia.
• Uso de información confidencial.
• Transparencia en la información a los accionistas.

🔹 Comisiones del Consejo

• Comisiones delegadas como la de auditoría, retribuciones, nombramientos o riesgos.
• Normas de funcionamiento y coordinación entre comisiones y el Consejo.

🔹 Evaluación y reforma del propio reglamento

• Procedimientos para revisar y actualizar el contenido.
• Periodicidad de las autoevaluaciones del Consejo.

Marco normativo y buenas prácticas

El Reglamento del Consejo no sustituye ni modifica lo establecido por:

• Los estatutos sociales.
• La Ley de Sociedades de Capital.
• El Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, elaborado por la CNMV.

Pero sí actúa como complemento interno que facilita su cumplimiento y adaptación al día a día de la empresa.

Obligaciones de publicidad

En sociedades cotizadas, el Reglamento del Consejo de Administración:

• Debe ser aprobado por el propio Consejo y comunicado a la CNMV.
• Debe estar publicado en la página web de la sociedad, junto con los estatutos y el reglamento de la junta general.
• Forma parte de la información institucional que se comunica al mercado para reforzar la transparencia y la confianza de los inversores.

Importancia para los accionistas y el mercado

Contar con un Reglamento claro y actualizado:

• Refuerza la credibilidad de la empresa ante inversores y supervisores.
• Favorece un entorno de buen gobierno y control interno.
• Permite prevenir conflictos de interés y situaciones de abuso de poder.
• Facilita la toma de decisiones colegiada y profesionalizada.
• Contribuye al respeto de los principios ESG (ambientales, sociales y de gobierno corporativo).

El Reglamento del Consejo de Administración no es un simple trámite legal: es una herramienta vital para ordenar la gestión empresarial, establecer límites y deberes claros, y ofrecer garantías tanto a los accionistas como al conjunto del mercado. Su calidad y aplicación práctica son un reflejo directo del grado de madurez del gobierno corporativo de una empresa.