El Reglamento Interno de Conducta (RIC) de una sociedad cotizada es un documento normativo que recoge las normas de actuación, control y supervisión aplicables a los administradores, directivos y empleados de una empresa cotizada en relación con los mercados de valores. Su objetivo principal es prevenir conflictos de interés, garantizar la transparencia, y evitar el uso indebido de información privilegiada.

Este reglamento es obligatorio para todas las sociedades cuyas acciones u otros instrumentos financieros estén admitidos a negociación en mercados regulados, como las bolsas de valores, y debe ajustarse a lo establecido por la Ley del Mercado de Valores y la normativa de la CNMV (Comisión Nacional del Mercado de Valores).

¿Por qué es importante?

El RIC es un pilar básico del gobierno corporativo en las sociedades cotizadas. Refuerza la confianza de los inversores y contribuye a la integridad y eficiencia del mercado, asegurando que todas las personas con acceso a información relevante actúan conforme a principios de diligencia, equidad y confidencialidad.

También permite a la CNMV ejercer una supervisión más eficaz sobre el comportamiento interno de las empresas cotizadas y detectar posibles prácticas irregulares.

Contenido habitual del Reglamento Interno de Conducta

Aunque puede variar según la empresa, un RIC suele incluir los siguientes apartados:

✔️ Normas sobre el uso y tratamiento de la información privilegiada
✔️ Identificación de personas con acceso a información sensible (insiders)
✔️ Reglas de comunicación interna y externa
✔️ Prohibiciones y limitaciones sobre operaciones personales con valores
✔️ Procedimientos para detectar y gestionar conflictos de interés
✔️ Reglas sobre operaciones de autocartera (compra/venta de acciones propias)
✔️ Medidas para garantizar la confidencialidad de la información
✔️ Obligaciones de comunicación a la CNMV y al mercado

Ámbito de aplicación

El reglamento afecta a:

• Miembros del Consejo de Administración
• Altos directivos
• Personal que por su función tiene acceso a información privilegiada o relevante
• En algunos casos, también familiares cercanos o sociedades vinculadas a estos sujetos

Cada sociedad debe mantener un registro actualizado de personas con acceso a información privilegiada y asegurarse de que conocen sus obligaciones.

Información privilegiada y relevante

El RIC distingue entre:

• Información privilegiada: cualquier dato de carácter concreto, no público, que pueda influir de forma significativa en la cotización de un valor.
• Información relevante: hechos que la empresa está obligada a comunicar públicamente a través de los canales oficiales (Hecho Relevante), como cambios en el consejo, resultados financieros, adquisiciones, etc.

La divulgación o el uso indebido de esta información puede ser constitutiva de infracción muy grave y dar lugar a sanciones económicas o penales.

Supervisión y cumplimiento

Las sociedades cotizadas deben nombrar un Responsable del Cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, que vele por su correcta aplicación y se encargue de:

✅ Formar a las personas sujetas al reglamento
✅ Controlar las operaciones personales sobre valores
✅ Supervisar los procedimientos internos de control
✅ Informar a la CNMV en caso de incidencias relevantes

El incumplimiento del RIC puede acarrear sanciones disciplinarias internas y también administrativas por parte del regulador.

Ejemplo práctico

Una empresa cotizada española publica sus resultados trimestrales. Antes de la publicación oficial, esta información es considerada privilegiada. Cualquier directivo que tuviera acceso anticipado y usara esa información para vender acciones personales —o transmitirla a un familiar para que opere— estaría vulnerando el Reglamento Interno de Conducta y podría enfrentarse a graves sanciones.

En resumen, el Reglamento Interno de Conducta de sociedades cotizadas es una herramienta indispensable para garantizar el comportamiento ético y legal de quienes operan dentro de empresas que cotizan en bolsa. Su aplicación rigurosa protege no solo a la compañía, sino también a los inversores y al sistema financiero en su conjunto.