La cláusula green shoe, también conocida como opción de sobreasignación, es un mecanismo financiero utilizado en salidas a bolsa (OPV) o ampliaciones de capital, que permite a los bancos colocadores vender más acciones de las inicialmente previstas, con el fin de estabilizar el precio de cotización en el mercado secundario durante los primeros días tras la emisión.

Es una herramienta habitual en grandes operaciones bursátiles, que contribuye a evitar una volatilidad excesiva en los precios y aumentar la confianza de los inversores.

Origen del nombre

El término «green shoe» proviene de la empresa estadounidense Green Shoe Manufacturing Company, que fue la primera en incluir esta cláusula en una oferta pública en los años 60. Desde entonces, se ha generalizado en los mercados internacionales y es un recurso común en operaciones de colocación de acciones.

¿Cómo funciona la green shoe?

1. Durante la OPV o ampliación, los bancos colocadores venden un número de acciones superior al inicialmente previsto, por ejemplo, un 10 % adicional.
2. Si el precio de la acción sube tras la salida al mercado, el banco ejerce la opción de green shoe y compra ese 10 % extra al emisor a precio de salida, entregándolas a los inversores que recibieron la sobreasignación.
3. Si el precio baja tras la salida al mercado, el banco compra acciones en el mercado secundario (más baratas) para devolvérselas al emisor, amortiguando la caída del precio.

De este modo, el green shoe actúa como un mecanismo de estabilización del precio durante los primeros días de cotización.

Ejemplo práctico

Una empresa lanza una OPV con 100 millones de acciones, pero autoriza una green shoe del 15 %. El banco colocador puede vender hasta 115 millones de acciones.

• Si el precio sube, el banco compra las 15 millones extra al emisor y las entrega a los inversores.
• Si el precio baja, el banco compra 15 millones en el mercado (a un precio más bajo) para cubrir la sobreasignación, ayudando a sostener el precio.

Beneficios de la cláusula green shoe

• Estabiliza el precio durante los primeros días de cotización, evitando desplomes o subidas artificiales.
• Aumenta la confianza de los inversores, al saber que hay un mecanismo para contener la volatilidad inicial.
• Facilita la colocación total de la emisión, ya que permite a los bancos ofrecer más acciones sin comprometer la estabilidad.
• Es un recurso habitual en grandes salidas a bolsa, especialmente en mercados como Estados Unidos, Reino Unido, o España.

Marco normativo y transparencia

En mercados regulados como el español, la inclusión de una cláusula green shoe:

• Debe estar reflejada en el folleto informativo aprobado por la CNMV.
• El banco colocador debe informar públicamente de su activación y del número de acciones afectadas.
• La cláusula tiene un plazo limitado, habitualmente de 30 días tras el inicio de la cotización.

Casos conocidos de uso de la green shoe

• En la salida a bolsa de Facebook (2012), se utilizó una cláusula green shoe para estabilizar el precio, aunque fue insuficiente para evitar una caída inicial.
• En España, Aena (2015) y Acciona Energía (2021) incluyeron esta opción en sus salidas a bolsa, como parte de una estrategia de colocación ordenada.
• Otras OPVs relevantes, como las de Alibaba o Uber, también utilizaron esta cláusula como mecanismo de control de precio.

La cláusula green shoe es una herramienta clave para proteger tanto a los emisores como a los inversores en los delicados primeros días de cotización, ofreciendo una vía para reducir la volatilidad y asegurar una mayor eficiencia en el proceso de emisión.