Por Redacción 
La prima de emisión es un concepto esencial en el ámbito de las finanzas corporativas y el derecho mercantil, especialmente cuando hablamos de ampliaciones de capital en sociedades anónimas o limitadas. Consiste en la cantidad adicional que un inversor paga por una acción o participación por encima de su valor nominal en el momento de una emisión de nuevas acciones.
Imaginemos una empresa cuya acción tiene un valor nominal de 1 euro. En una ampliación de capital, decide emitir nuevas acciones a un precio de 4 euros. Esa diferencia de 3 euros se denomina prima de emisión, y representa un ingreso adicional para la empresa que no se incorpora al capital social, pero sí al patrimonio neto.
Este mecanismo es muy común en empresas que han incrementado su valor con el tiempo y no desean emitir acciones nuevas al valor nominal, ya que hacerlo supondría una desventaja para los accionistas existentes. Así, al incluir una prima, la empresa protege el valor de sus acciones y evita la dilución patrimonial de los socios anteriores.
Elementos clave para entender la prima de emisión
Para comprender bien la prima de emisión, conviene diferenciar tres conceptos fundamentales:
- Valor nominal: es el valor original que se asigna a cada acción en los estatutos sociales. Suele mantenerse constante a lo largo del tiempo.
- Valor de emisión: es el precio al que se venden las nuevas acciones en una ampliación de capital. Puede coincidir o no con el valor nominal.
- Valor de mercado: en el caso de empresas cotizadas, es el precio al que se intercambian las acciones en la bolsa. Puede estar por encima o por debajo del valor nominal.
Cuando el valor de emisión es superior al nominal, esa diferencia constituye la prima. Esto ocurre habitualmente cuando el valor de mercado o el valor contable de la empresa ha aumentado con el tiempo, y emitir acciones al nominal sería subvalorar la compañía.
¿Por qué se cobra una prima de emisión?
Las razones para aplicar una prima de emisión son tanto estratégicas como financieras y contables. Entre las principales motivaciones se encuentran:
1. Evitar la dilución del valor patrimonial
Emitir nuevas acciones al valor nominal puede perjudicar a los accionistas actuales, ya que los nuevos socios obtendrían los mismos derechos (voto, dividendos, etc.) sin haber contribuido al crecimiento previo de la empresa. La prima de emisión garantiza que los nuevos inversores paguen una cantidad justa, acorde al valor actual de la sociedad.
2. Refuerzo del patrimonio neto
El importe recaudado como prima no se contabiliza como capital social, pero sí como una reserva voluntaria dentro del patrimonio neto. Este refuerzo mejora los ratios financieros de la empresa, como la solvencia o la autonomía financiera, lo que puede ser favorable a la hora de conseguir financiación externa.
3. Instrumento contable y fiscal flexible
La prima de emisión puede destinarse a diferentes fines: amortizar pérdidas acumuladas, financiar inversiones, repartir dividendos extraordinarios, o incluso ser utilizada para futuras ampliaciones de capital sin necesidad de aportaciones nuevas.
4. Señal positiva al mercado
En empresas cotizadas, fijar una prima de emisión elevada puede ser interpretado por los inversores como una señal de confianza en la buena marcha de la compañía. Refleja que el valor de la empresa está por encima del nominal y que no hay necesidad de atraer capital «barato» a cualquier precio.
Tratamiento contable de la prima de emisión
Desde el punto de vista contable, la prima de emisión se registra en una cuenta específica del grupo 11 del Plan General de Contabilidad español: «Prima de emisión o asunción». Esta cuenta refleja los importes recibidos por la sociedad en concepto de prima en las ampliaciones de capital y tiene naturaleza de reserva voluntaria.
Esto quiere decir que, aunque no forma parte del capital social (que debe estar expresado en el valor nominal de las acciones), sí se considera patrimonio propio de la empresa y puede utilizarse de forma similar a otras reservas.
En los balances, la prima aparece claramente identificada dentro del patrimonio neto, lo que permite a los analistas valorar la estructura de recursos propios y su evolución con el tiempo.
Tratamiento legal
En España, la Ley de Sociedades de Capital regula la prima de emisión y establece que:
- La prima de emisión debe estar expresamente recogida en el acuerdo de ampliación de capital.
- Debe ser desembolsada íntegramente en el momento de la suscripción de las acciones.
- No puede utilizarse para cubrir el capital social, sino que debe contabilizarse separadamente como una reserva.
Además, los administradores deben justificar ante la junta de accionistas las razones por las que se fija una determinada prima, especialmente si puede parecer elevada o poco justificada. En el caso de sociedades cotizadas, esta información también debe figurar en el folleto informativo de la operación, bajo la supervisión de la CNMV.
¿Quién fija la prima de emisión?
La decisión sobre el importe de la prima la toma el órgano de administración (consejo de administración o administrador único), aunque debe ser aprobada por la junta general de accionistas en el acuerdo de ampliación.
Para calcularla, se tienen en cuenta diversos factores:
- Valor contable de la empresa (activo neto dividido entre el número de acciones).
- Valor de mercado (en sociedades cotizadas).
- Perspectivas de crecimiento o rentabilidad.
- Interés de proteger a los accionistas antiguos.
- Necesidades financieras de la empresa.
En algunos casos, las ampliaciones con prima se acompañan de derechos de suscripción preferente, lo que permite a los accionistas actuales mantener su porcentaje de participación adquiriendo nuevas acciones en las mismas condiciones que los nuevos socios.
Riesgos y aspectos a tener en cuenta
Aunque la prima de emisión tiene muchas ventajas, también puede plantear algunos inconvenientes o riesgos:
- Si el valor de la prima no está bien justificado, puede provocar el rechazo de los inversores, dificultando la captación de capital.
- En mercados bajistas o con incertidumbre económica, las ampliaciones con prima elevada pueden quedarse sin cubrir.
- Una mala gestión de las expectativas o de la comunicación puede afectar negativamente a la imagen de la empresa.
En el caso de empresas cotizadas, si el mercado interpreta que la empresa está sobrevalorando sus acciones mediante una prima excesiva, el precio en bolsa puede caer como respuesta.
Casos prácticos y ejemplos reales
Supongamos que una empresa tiene acciones con valor nominal de 1 €, pero en el mercado cotizan a 5 €. Si se plantea una ampliación de capital, resulta lógico que el precio de emisión esté cerca del valor de mercado. En este caso, se podrían emitir nuevas acciones a 5 €, de los cuales 1 € iría al capital social y 4 € serían contabilizados como prima de emisión.
Este tipo de operaciones es común en compañías tecnológicas en crecimiento, startups que ya han alcanzado cierta madurez o empresas consolidadas que desean fortalecer su balance sin acudir a financiación externa.
En el caso de bancos o aseguradoras, las ampliaciones con prima de emisión también han sido habituales en procesos de recapitalización, fusiones o adquisiciones. La prima permite captar grandes volúmenes de capital sin tener que aumentar excesivamente el número de acciones en circulación.