Por Redacción 
En el contexto de los mercados financieros y operaciones de emisión, una entidad directora es aquella institución financiera encargada de liderar y coordinar una emisión de valores (acciones, bonos, obligaciones u otros instrumentos financieros) que una empresa o entidad pública lanza al mercado para captar financiación.
La figura de la entidad directora es especialmente relevante en emisiones de deuda y ampliaciones de capital, donde intervienen múltiples agentes y se requiere una planificación detallada, cumplimiento normativo estricto y una colocación eficaz de los valores entre los inversores. Su función puede ser asumida por un banco de inversión, una sociedad de valores o una entidad financiera con experiencia y capacidad técnica en operaciones de este tipo.
La elección de una buena entidad directora puede marcar la diferencia entre el éxito o el fracaso de una operación financiera. No solo actúa como intermediario, sino que también asesora al emisor en aspectos estratégicos, técnicos, jurídicos y comerciales.
Principales funciones de una entidad directora
Las funciones de la entidad directora son amplias y abarcan varias etapas del proceso de emisión. Entre las más importantes se encuentran:
1. Diseño y planificación de la emisión
Antes de lanzar cualquier operación al mercado, la entidad directora participa en la estructuración de la emisión, ayudando al emisor a decidir aspectos como:
- Tipo de instrumento financiero a emitir (bonos, pagarés, acciones, etc.).
- Volumen de la emisión.
- Tipo de interés o condiciones financieras.
- Calendario de la operación.
- Precio de emisión o rangos indicativos.
- Público objetivo (inversores institucionales, minoristas o mixto).
- Jurisdicciones donde se ofrecerán los títulos.
Durante esta fase, la entidad directora también puede realizar estudios de mercado y análisis de demanda potencial, fundamentales para fijar correctamente las condiciones de la emisión.
2. Asesoramiento legal y normativo
La entidad directora asiste al emisor en el cumplimiento de todas las obligaciones legales y regulatorias. Esto incluye la preparación del folleto informativo, la coordinación con organismos supervisores (como la CNMV en España), el cumplimiento de normas MiFID II, MAR, y otros requisitos que garanticen la transparencia y legalidad del proceso.
En muchos casos, colabora con despachos de abogados para revisar los documentos jurídicos asociados a la emisión y asegurar que todo el proceso se ajusta al marco legal aplicable.
3. Coordinación del sindicato de colocación
En operaciones grandes o complejas, la entidad directora puede formar parte de un sindicato de entidades colocadoras, es decir, un conjunto de bancos o intermediarios encargados de distribuir los títulos entre los inversores. En estos casos, la entidad directora actúa como:
- Entidad coordinadora global (global coordinator), liderando todo el sindicato.
- Entidad líder o líder conjunto (lead manager), compartiendo funciones con otros bancos.
- Bookrunner, gestionando el libro de órdenes durante el proceso de colocación.
Esta labor implica distribuir los títulos, asignar cantidades a los diferentes colocadores y mantener una comunicación fluida entre todas las partes implicadas.
4. Gestión del libro de órdenes (bookbuilding)
En emisiones donde no hay un precio cerrado de antemano, se utiliza el procedimiento de bookbuilding, en el cual la entidad directora recopila y analiza las intenciones de compra de los inversores para determinar el precio final de emisión.
Durante este proceso:
- Se abre un periodo para que los inversores indiquen cuánto estarían dispuestos a comprar y a qué precio.
- La entidad directora gestiona la información y realiza recomendaciones sobre el precio y el volumen definitivo.
- Posteriormente, se adjudican los valores conforme a criterios previamente definidos (por volumen, tipo de inversor, etc.).
Este método es común en salidas a bolsa (OPVs), emisiones de bonos corporativos y colocaciones privadas.
5. Colocación y distribución de los valores
Una vez fijado el precio de emisión y cerrado el libro de órdenes, la entidad directora ejecuta la colocación de los valores en el mercado. Esto implica:
- Coordinar la distribución con el resto del sindicato (si lo hay).
- Garantizar que los títulos lleguen a los inversores adecuados.
- Minimizar el riesgo de que la emisión quede parcialmente sin cubrir.
- Asegurar que se cumplan todos los plazos administrativos y bursátiles (liquidación, registro, admisión a cotización, etc.).
En muchas ocasiones, la entidad directora también actúa como aseguradora de la emisión (underwriter), asumiendo el compromiso de comprar los valores que no hayan sido adquiridos por los inversores, a cambio de una comisión.
Tipos de entidad directora según el tipo de operación
Dependiendo de la naturaleza de la operación, la figura de la entidad directora puede adoptar distintas denominaciones o funciones específicas:
En emisiones de acciones:
- Puede ser responsable de asesorar en la ampliación de capital, fijar el precio de emisión, coordinar la oferta pública y actuar como intermediario con los mercados secundarios.
- En salidas a bolsa (IPO), su papel es fundamental para garantizar una entrada exitosa al mercado.
En emisiones de deuda:
- Ayuda a estructurar las condiciones del bono, calcular la rentabilidad y seleccionar el tipo de colocación (pública o privada).
- En ocasiones, colabora con agencias de rating para evaluar el riesgo de crédito del emisor.
En emisiones públicas:
- Cuando una administración pública emite deuda, como bonos del Estado o deuda autonómica, la entidad directora asesora sobre el diseño técnico y se encarga de la distribución entre inversores institucionales.
Criterios para seleccionar una entidad directora
La elección de una entidad directora es una decisión estratégica que debe basarse en múltiples factores:
- Reputación y experiencia: instituciones con trayectoria probada en operaciones similares.
- Capacidad de distribución: acceso a una red amplia de inversores institucionales y minoristas.
- Especialización sectorial: conocimiento del sector del emisor (banca, energía, tecnología, etc.).
- Servicios complementarios: asesoramiento legal, estructuración fiscal, análisis de mercado, etc.
- Condiciones económicas: comisiones por la operación, servicios de aseguramiento, etc.
En muchos casos, los emisores organizan un proceso de selección competitivo, donde varias entidades presentan sus propuestas (pitch) para ser elegidas como directoras o colocadoras.
Regulación y supervisión
En España, las actividades de las entidades directoras están sujetas a la supervisión de la CNMV, que vela por el correcto funcionamiento de los mercados y la protección del inversor. Las entidades deben cumplir con los principios de transparencia, diligencia, buena fe, y gestión adecuada de conflictos de interés.
Además, deben asegurar que toda la información relevante sobre la emisión sea veraz, completa y comprensible para los inversores, y que la operación se desarrolle con plenas garantías legales.
En mercados internacionales, la labor de la entidad directora puede estar regulada también por organismos como la SEC (en EE. UU.), la FCA (Reino Unido), o la ESMA a nivel europeo.