La escisión es una operación societaria mediante la cual una empresa divide su patrimonio, total o parcialmente, para crear nuevas sociedades o integrar ese patrimonio en sociedades ya existentes. Es una forma de reorganización empresarial contemplada en el derecho mercantil, que permite separar actividades, racionalizar estructuras o facilitar operaciones estratégicas como fusiones, desinversiones o la atracción de inversores.

Este tipo de operación se regula, en España, por la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (Ley 3/2009), y puede tener múltiples finalidades tanto económicas como fiscales o de gestión del riesgo.

Tipos de escisión

Según el alcance de la operación, existen varias formas de escisión:

🔹 Escisión total

La sociedad escindida transmite todo su patrimonio a dos o más sociedades beneficiarias (que pueden ser de nueva creación o ya existentes), y se extingue sin necesidad de liquidación.

Ejemplo: una sociedad que opera en varios sectores decide dividirse en tres entidades independientes, una para cada línea de negocio.

🔹 Escisión parcial

La sociedad transmite parte de su patrimonio (una rama de actividad, por ejemplo) a una o varias sociedades, pero continúa existiendo.

Ejemplo: una empresa con división industrial y división inmobiliaria escinde esta última y la integra en otra sociedad.

🔹 Segregación (también llamada escisión por segregación)

Similar a la escisión parcial, pero en este caso la parte segregada no se divide entre varios beneficiarios, sino que se transmite a una única sociedad a cambio de acciones o participaciones.

Finalidades y motivos de una escisión

✅ Separación de líneas de negocio para una gestión más eficiente.
✅ Reducción del riesgo empresarial, especialmente cuando se quiere aislar patrimonios o actividades potencialmente conflictivas.
✅ Facilitar la entrada de nuevos socios o inversores en una línea de actividad concreta.
✅ Preparación para una venta futura de una parte del negocio.
✅ Beneficios fiscales o de optimización patrimonial.

Proceso de escisión: pasos principales

1. Proyecto común de escisión: redactado por los administradores de las sociedades participantes.
2. Informe de administradores y expertos independientes (según el caso).
3. Depósito del proyecto en el Registro Mercantil.
4. Aprobación por las Juntas Generales de las sociedades implicadas.
5. Publicación e inscripción en el Registro Mercantil.
6. Entrega de participaciones o acciones a los socios de la sociedad escindida, proporcionalmente (salvo pacto en contrario).

Efectos jurídicos y económicos

🔹 Transmisión en bloque del patrimonio escindido, por sucesión universal, sin necesidad de liquidación.
🔹 Continuidad jurídica: la nueva sociedad (o la beneficiaria) asume los derechos y obligaciones inherentes al patrimonio recibido.
🔹 Protección de los acreedores: pueden oponerse a la escisión en ciertos casos, y deben respetarse los derechos laborales.

Desde el punto de vista fiscal, las escisiones pueden beneficiarse del régimen especial de neutralidad fiscal recogido en la Ley del Impuesto sobre Sociedades, siempre que se cumplan determinados requisitos.

Diferencia entre escisión y otras operaciones societarias

Es importante no confundir la escisión con otras figuras similares:

• Fusión: dos o más sociedades se integran en una sola, aportando sus patrimonios.
• Segregación: forma específica de escisión en la que solo se transfiere una parte del patrimonio a una única sociedad.
• Disolución y liquidación: implican el cese definitivo de la sociedad y la venta de sus activos, a diferencia de la escisión total, que transmite el patrimonio sin liquidar.

La escisión es una herramienta estratégica clave dentro del derecho societario, que permite adaptarse a cambios del mercado, optimizar estructuras empresariales y favorecer la entrada o salida de socios. Su correcta ejecución, sin embargo, requiere una planificación jurídica, fiscal y contable rigurosa, por lo que suele contar con el asesoramiento de abogados y economistas especializados.