La fusión es una operación mercantil por la cual dos o más sociedades se integran en una sola entidad, con el objetivo de unificar sus patrimonios, recursos y actividades. Puede implicar la creación de una nueva sociedad (fusión por creación) o la absorción de una o más por parte de otra ya existente (fusión por absorción).

Este tipo de operación es habitual en procesos de reorganización empresarial, estrategias de crecimiento, adquisiciones o concentración de mercado, y está regulada en España por la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (Ley 3/2009).

Tipos de fusión

Existen varias modalidades de fusión, según la forma en que se lleva a cabo la integración de las sociedades:

🔹 Fusión por absorción

Una sociedad existente absorbe una o más sociedades, que se disuelven sin liquidarse. La sociedad absorbente hereda su patrimonio, derechos y obligaciones.

Ejemplo: la empresa A absorbe a la empresa B. B desaparece jurídicamente y A continúa operando con el patrimonio de ambas.

🔹 Fusión por creación

Dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse y transfieren todo su patrimonio a una nueva sociedad que se constituye ex novo.

Ejemplo: las empresas C y D se fusionan y crean la nueva empresa E.

Objetivos y beneficios de una fusión

✅ Crecimiento empresarial: permite expandir operaciones, clientes o mercados.
✅ Sinergias operativas: reducción de costes, integración de procesos, eficiencia productiva.
✅ Fortalecimiento financiero: mejora de ratios económicos y acceso a financiación.
✅ Aumento de poder de mercado: mayor cuota y menor competencia.
✅ Reestructuración corporativa: adaptación a cambios estratégicos o fiscales.

Procedimiento de fusión

El proceso de fusión incluye varias fases, con exigencias legales para proteger a socios, acreedores y terceros:

1. Redacción del proyecto de fusión: lo elaboran los órganos de administración de las sociedades implicadas.
2. Informe de administradores y expertos independientes (salvo excepciones).
3. Depósito del proyecto en el Registro Mercantil y publicación para conocimiento de terceros.
4. Aprobación por las Juntas Generales de las sociedades intervinientes.
5. Inscripción de la fusión en el Registro Mercantil y efectos jurídicos.

En las fusiones simplificadas (por ejemplo, entre sociedades íntegramente participadas), algunos de estos requisitos pueden ser eliminados.

Efectos jurídicos y fiscales

🔹 La sociedad resultante asume en bloque los activos y pasivos de las sociedades fusionadas, mediante una sucesión universal.
🔹 Los socios de las sociedades disueltas reciben acciones o participaciones de la sociedad absorbente o nueva, de acuerdo con la proporción del canje fijada.
🔹 Desde el punto de vista fiscal, la fusión puede acogerse al régimen de neutralidad fiscal (artículos 76 y siguientes de la Ley del Impuesto sobre Sociedades), si cumple los requisitos establecidos.

Riesgos y desafíos

❌ Integración cultural y organizativa: puede haber incompatibilidades entre los equipos humanos.
❌ Rechazo por parte de socios o empleados: especialmente si hay despidos, cambios de estructura o pérdida de poder.
❌ Conflictos legales o regulatorios: especialmente en sectores sensibles o bajo control de competencia.
❌ Pérdida de identidad de marca: si una sociedad desaparece o se absorbe completamente.

Diferencia entre fusión y otras operaciones societarias

• Escisión: una sociedad se divide total o parcialmente, transmitiendo su patrimonio a otras.
• Adquisición: una empresa compra otra, pero sin integrarla jurídicamente.
• Consolidación: en algunos países, término equivalente a fusión por creación.

La fusión es una herramienta estratégica clave para el crecimiento, la competitividad y la eficiencia en el entorno empresarial. Si se realiza con una planificación adecuada y se gestionan bien los aspectos jurídicos, fiscales y humanos, puede generar valor tanto para las compañías como para sus accionistas.