Una oferta pública de adquisición, comúnmente conocida por sus siglas OPA, es una operación financiera mediante la cual una persona física o jurídica (el oferente) comunica públicamente su intención de adquirir una cantidad significativa de acciones de una sociedad cotizada, ofreciendo un precio determinado a los actuales accionistas.

La OPA debe realizarse de forma pública, transparente y bajo supervisión regulatoria, con el objetivo de proteger los intereses de los accionistas minoritarios y del mercado en general. El oferente se compromete a comprar las acciones ofrecidas en caso de que los accionistas decidan venderlas, en los términos establecidos en el folleto de la operación.

Características principales de una OPA

• Publicación oficial: la OPA debe hacerse pública mediante un anuncio, y va acompañada de un folleto informativo autorizado por la CNMV (en el caso español), donde se detallan las condiciones de la operación.
• Plazo determinado: los accionistas disponen de un plazo concreto (habitualmente de 15 a 30 días hábiles) para aceptar o rechazar la oferta.
• Precio de compra: el oferente establece un precio por acción, que debe cumplir ciertos requisitos de equidad si la OPA es obligatoria.
• Objetivo de control o inversión: el oferente puede buscar el control total o parcial de la sociedad, o simplemente realizar una inversión significativa.

Tipos de OPA

1. OPA voluntaria

Se lanza de forma discrecional por parte del oferente, que no está obligado a realizarla por normativa. Puede fijar libremente el precio y las condiciones, aunque debe respetar ciertos requisitos de transparencia y equidad.

2. OPA obligatoria

Es exigida por la CNMV cuando el oferente alcanza o supera el 30% del capital o de los derechos de voto de una sociedad cotizada, lo que se considera una toma de control. En este caso:

• La OPA debe ir dirigida a la totalidad de los accionistas.
• El precio debe ser equitativo, basado en criterios establecidos por la normativa.
• Su objetivo es proteger a los minoritarios en situaciones de cambio de control.

3. OPA de exclusión

Se lanza con el objetivo de sacar a una sociedad de Bolsa. Es común cuando un accionista mayoritario desea comprar todas las acciones y eliminar su cotización en el mercado secundario. El precio debe garantizar el tratamiento justo a los minoritarios.

4. OPA competidora

Es una oferta presentada por un tercero durante el plazo de aceptación de una OPA ya anunciada, normalmente con condiciones más atractivas para los accionistas.

5. OPA hostil

Es aquella que se lanza sin el consentimiento del consejo de administración de la sociedad objetivo. En estos casos, la empresa suele intentar resistirse a la operación, buscando otras alternativas o adoptando mecanismos de defensa (como buscar un caballero blanco).

Proceso de una OPA

1. Anuncio: el oferente comunica su intención de lanzar la OPA y presenta el folleto ante la CNMV.
2. Aprobación: la CNMV revisa y aprueba el folleto, garantizando que la información sea clara y veraz.
3. Periodo de aceptación: los accionistas deciden si venden o no sus acciones al precio ofrecido.
4. Liquidación: si se alcanza el umbral previsto, se ejecuta la compra y el oferente adquiere las acciones.
5. Resultados: se publican los resultados de la OPA y sus efectos sobre el capital de la empresa.

Casos de prorrateo en OPAs

Cuando el número de acciones ofrecidas por los accionistas excede el volumen que el oferente desea adquirir, se aplica un prorrateo: el número de acciones aceptadas por cada accionista se reduce proporcionalmente para ajustarse al límite fijado. Esto se detalla en el folleto informativo y busca garantizar igualdad de trato entre accionistas.

Ejemplos relevantes

Algunas OPAs han tenido un gran impacto mediático y financiero:

• La OPA de Siemens Energy sobre Gamesa, que buscaba su exclusión de Bolsa.
• La OPA de Naturgy por parte de IFM, un fondo australiano que pretendía adquirir hasta el 22,69% del capital.
• La OPA hostil de Endesa en 2006, que derivó en una compleja batalla entre Gas Natural, E.ON y Enel-Acciona.

Estos casos muestran la relevancia estratégica de las OPAs en el control empresarial y su influencia en los mercados financieros.

Supervisión y regulación

En España, las OPAs están reguladas por el Real Decreto 1066/2007, y su supervisión corresponde a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Esta institución:

• Verifica que el proceso se ajuste a la normativa.
• Protege los derechos de los accionistas minoritarios.
• Garantiza la transparencia y equidad en la información.