Una OPA de exclusión (u oferta pública de adquisición para exclusión) es un tipo específico de operación financiera mediante la cual una empresa ofrece comprar la totalidad o parte de las acciones de una sociedad cotizada con el objetivo de retirar sus títulos de la bolsa, es decir, excluirla de cotización oficial. Es una figura regulada y obligatoria cuando el objetivo es que la empresa deje de estar sujeta al régimen de mercado regulado.

Esta operación está contemplada y regulada por la normativa del mercado de valores y supervisada, en España, por la CNMV (Comisión Nacional del Mercado de Valores). Su finalidad principal es proteger a los accionistas minoritarios, dándoles la oportunidad de vender sus acciones en condiciones equitativas antes de que desaparezca la liquidez asociada a la cotización en bolsa.

¿Cuándo se realiza una OPA de exclusión?

Una OPA de exclusión se plantea cuando:

• El accionista mayoritario desea controlar totalmente la sociedad y eliminar los costes y obligaciones que implica ser una empresa cotizada.
• La compañía decide reorganizar su estructura societaria, fusionarse o reestructurar su capital.
• La cotización se considera innecesaria o no aporta valor añadido (por ejemplo, por escasa liquidez o bajo free float).
• La sociedad es absorbida o se produce un cambio de control y el nuevo dueño no desea mantener la cotización.
• Se considera que la cotización pública ya no es coherente con los objetivos estratégicos de la empresa.

Procedimiento de una OPA de exclusión

1. Anuncio público y solicitud de autorización ante la CNMV.
2. Presentación de un folleto informativo, donde se detallan las condiciones de la oferta.
3. Determinación del precio de la oferta, que debe ser equitativo, generalmente basado en el precio medio ponderado de cotización en los últimos meses o en valoraciones independientes.
4. Aprobación por parte de la CNMV y publicación del calendario de aceptación.
5. Periodo de aceptación, en el que los accionistas minoritarios pueden vender sus acciones al precio ofrecido.
6. Una vez finalizada la OPA, y si se cumplen los requisitos de aceptación, se solicita la exclusión de cotización a las autoridades bursátiles.

¿Quién la promueve?

La OPA de exclusión puede ser promovida por:

• El accionista mayoritario de la sociedad.
• La propia empresa emisora, si actúa como autocartera.
• Una sociedad adquirente en caso de fusión o reestructuración.

En todos los casos, el oferente debe garantizar que los accionistas que no deseen seguir en la sociedad puedan salir en condiciones justas.

Ventajas y desventajas

✅ Para la empresa:

• Reducción de costes administrativos y regulatorios.
• Mayor flexibilidad para tomar decisiones estratégicas.
• Protección frente a la presión del mercado o el corto plazo.

✅ Para los accionistas minoritarios:

• Oportunidad de desinvertir a un precio razonable.
• Mayor protección frente a posibles abusos del mayoritario.

❌ Desventajas:

• El precio ofrecido puede no satisfacer a todos los accionistas.
• Eliminar la cotización reduce la transparencia y liquidez futura.
• Puede provocar litigios si se considera que no se respetaron los derechos de los minoritarios.

Ejemplos de OPAs de exclusión

En España, han existido varios casos relevantes de OPAs de exclusión, como:

• Endesa Renovables, excluida tras su reintegración en la matriz.
• BME (Bolsas y Mercados Españoles) tras su adquisición por SIX Group.
• Naturhouse, que anunció su exclusión tras considerar que el mercado no valoraba adecuadamente su modelo de negocio.

Una OPA de exclusión es una herramienta potente de reestructuración empresarial, pero también un procedimiento delicado que exige garantías legales, transparencia y una justa compensación para los accionistas minoritarios. Su correcta ejecución es clave para preservar la confianza en los mercados de valores.