Por Redacción 
La operación acordeón es una operación societaria que consiste en una reducción de capital a cero o por debajo del mínimo legal, seguida inmediatamente por una ampliación de capital, generalmente con el objetivo de reestructurar financieramente una empresa en dificultades. Esta operación debe estar debidamente acordada por la Junta General de Accionistas y suele utilizarse para restablecer el equilibrio patrimonial de la sociedad.
Recibe su nombre por el efecto que produce sobre el capital social: primero se “comprime” (se reduce) y luego se “expande” (se amplía), como el movimiento del instrumento musical acordeón.
¿Para qué se utiliza una operación acordeón?
Este tipo de operación es común en contextos de crisis financiera o patrimonial, cuando:
✔️ La empresa ha sufrido pérdidas que han dejado el capital social por debajo del mínimo legal.
✔️ Se desea saneamiento contable, eliminando pérdidas acumuladas.
✔️ Se va a dar entrada a nuevos inversores sin beneficiar indebidamente a los antiguos accionistas.
✔️ Se persigue evitar la disolución por desequilibrio patrimonial.
En estos casos, la operación acordeón permite “reiniciar” la estructura del capital social de forma ordenada.
Fases de la operación acordeón
- Reducción del capital a cero (o por debajo del mínimo legal):
- Se eliminan las participaciones o acciones existentes.
- Se cancela o ajusta el valor nominal de las acciones, habitualmente a cero.
- El objetivo suele ser compensar pérdidas acumuladas.
- Ampliación simultánea del capital social:
- Se emiten nuevas acciones, que pueden ser suscritas por nuevos o antiguos socios.
- La ampliación puede hacerse con aportaciones dinerarias o no dinerarias.
- Permite dotar a la empresa de nuevos recursos y reequilibrar su patrimonio.
Ambas fases deben aprobarse de manera conjunta por la Junta, en un mismo acuerdo, aunque sean actos jurídicos distintos.
Efectos para los accionistas
🔹 En una operación acordeón con reducción a cero, los antiguos accionistas pierden sus acciones.
🔹 Solo si participan en la ampliación podrán recuperar su posición como socios.
🔹 Si no acuden a la ampliación, su participación quedará extinguida.
🔹 Esto evita que los antiguos socios mantengan sus derechos cuando la sociedad ha tenido pérdidas significativas.
Por eso, esta operación puede implicar una dilución total de los accionistas actuales si no aportan nuevo capital.
Requisitos legales
La operación acordeón debe cumplir con:
📌 Convocatoria expresa de la Junta General con mención del doble acuerdo.
📌 Informe del órgano de administración explicando la necesidad de la operación.
📌 Acuerdo inscrito en el Registro Mercantil.
📌 En caso de sociedades anónimas, informe de experto independiente si hay aportaciones no dinerarias.
La regulación principal en España se encuentra en los artículos 343 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.
Ejemplo práctico
Una empresa tiene un capital social de 500.000 €, pero ha acumulado pérdidas de 450.000 €, y sus fondos propios son negativos.
- Se acuerda reducir el capital a cero, eliminando las acciones existentes.
- A continuación, se aprueba una ampliación de capital por 600.000 €, suscrita por nuevos inversores.
Resultado: la empresa queda saneada, con nuevo capital aportado, y los antiguos socios solo conservarán su posición si acuden a la ampliación.
¿Es una operación negativa?
No necesariamente. Aunque supone la pérdida de derechos de los antiguos accionistas, una operación acordeón:
✅ Evita la disolución de la empresa.
✅ Permite captar nuevos fondos.
✅ Facilita un reinicio estructural cuando no es viable otra solución.
Sin embargo, es un procedimiento sensible y delicado, que puede tener implicaciones legales y reputacionales si no se comunica de forma clara y transparente.
En definitiva, la operación acordeón es una herramienta legal utilizada en situaciones de desequilibrio financiero grave, que permite a las empresas restablecer su capital social y asegurar su continuidad. Aunque conlleva efectos importantes para los socios, también abre la puerta a una nueva etapa de viabilidad.
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